界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈

　　推進(jìn)近半年，海光信息（688041.SH）1160億元“吞并”中科曙光（603019.SH）的重組大戲以失敗告終。

　　海光信息、中科曙光12月9日宣布終止重大資產(chǎn)重組事宜。中科曙光旗下曙光數(shù)創(chuàng)（920808.BJ）同日收到海光信息取消籌劃要約收購(gòu)事項(xiàng)通知函。

　　12月10日，中科曙光跌停，曙光數(shù)創(chuàng)收跌7.98%，海光信息一度翻紅后微跌0.36%。對(duì)于合并方與被合并方，市場(chǎng)給予不同的態(tài)度。

　　據(jù)Choice數(shù)據(jù)，中科曙光為第二大權(quán)重股的計(jì)算機(jī)（申萬(wàn)）指數(shù)（801750）、算力概念指數(shù)（861496）分別收跌0.9%、0.63%。重倉(cāng)海光信息、中科曙光的指數(shù)產(chǎn)品中證新創(chuàng)（931247）、信創(chuàng)ETF基金（562030）則跌0.86%、0.76%。

　　“此次重組終止，對(duì)于海光信息來(lái)說(shuō)，更多是情緒利空反應(yīng)；對(duì)于中科曙光而言，則是大利空。”有投資者對(duì)界面新聞指出，除了產(chǎn)業(yè)鏈整合優(yōu)勢(shì)外，海關(guān)信息若合并中科曙光，毛利率將降低，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)靈活度也會(huì)下降，合并起來(lái)的性?xún)r(jià)比不是很高，但中科曙光被合并則可以直接吃20%的換股溢價(jià)。

　　12月10日，海光信息總經(jīng)理沙超群在說(shuō)明會(huì)上回應(yīng)投資者稱(chēng)，當(dāng)前沒(méi)有實(shí)現(xiàn)重組，對(duì)海光信息與中科曙光的經(jīng)營(yíng)發(fā)展不會(huì)產(chǎn)生大的影響。

　　中科曙光總經(jīng)理歷軍則表示，合并可能形成“芯片-整機(jī)-算力服務(wù)”的垂直產(chǎn)業(yè)體系，不合并能讓兩家企業(yè)成為國(guó)產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)的“雙核心”。“按照規(guī)定，后續(xù)一個(gè)月內(nèi)不會(huì)再有類(lèi)似重組動(dòng)作。”該公司相關(guān)人士進(jìn)一步對(duì)界面新聞稱(chēng)。

　　千億重組交易為何突然落幕

　　按照6月9日公布的重組方案，海光信息擬向中科曙光全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光并募集配套資金。

　　完成后，中科曙光將終止上市。此次重組交易額1159.67億元。被吸收合并方中科曙光與吸收合并方海光信息的換股比例為1：0.5525，即每1股中科曙光股票可以換得0.5525股海光信息股票。換股價(jià)方面，海光信息、中科曙光分別為143.46元/股、79.26元/股。

　　這是今年5月16日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式修訂發(fā)布后首單上市公司之間吸收合并交易，也將是近年來(lái)A股市場(chǎng)上規(guī)模最大的吸并案，還將是A股市場(chǎng)首例“子吞母”吸并案。

　　市場(chǎng)對(duì)這場(chǎng)重組曾持有積極態(tài)度。專(zhuān)注半導(dǎo)體行業(yè)的投資機(jī)構(gòu)人士對(duì)界面新聞指出，在半導(dǎo)體領(lǐng)域，國(guó)家鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行并購(gòu)整合；“國(guó)際巨頭規(guī)模都非常大，必須在中國(guó)引進(jìn)一些龍頭企業(yè)。”

　　二級(jí)市場(chǎng)也一度反應(yīng)熱烈。從6月10日復(fù)牌至12月9日終止重組，海光信息、中科曙光股價(jià)均漲超60%。

• 期間，海光信息股價(jià)累漲61.1%，一度漲至277.98元/股，市值曾破6460億元；其股東戶(hù)數(shù)從今年3月底的7.21萬(wàn)戶(hù)攀升至9月30日的12.75萬(wàn)戶(hù)，漲幅76.84%。
• 中科曙光則累漲61.76%，股價(jià)一度升至128.12元/股，市值曾達(dá)1874億元；其股東戶(hù)數(shù)則從3月底的37.73萬(wàn)戶(hù)下滑至32.35萬(wàn)戶(hù)，跌幅14.26%。

　　然而，12月9日，此次重組卻出乎意料的告終。海光信息、中科曙光給出終止理由是：“本次交易規(guī)模較大、涉及相關(guān)方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時(shí)較長(zhǎng)，目前市場(chǎng)環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實(shí)施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟。”

　　12月10日，被問(wèn)及“市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生哪些較大變化”時(shí)，沙超群在說(shuō)明會(huì)上回復(fù)稱(chēng)，市場(chǎng)環(huán)境變化的一個(gè)體現(xiàn)是交易雙方的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)相比預(yù)案時(shí)發(fā)生了較大變化。“加之本次重組合并規(guī)模大、參與方多，各方視角不同導(dǎo)致未能成功。”

　　本次交易前，海光信息總股本23.24億股，中科曙光的總股本14.63億股。按照換股比例1：0.5525計(jì)算，海光信息為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)約8.08億股。在不考慮收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響情況下，在本次交易完成后，海光信息的主要股東將包括“中科院系”、成都國(guó)資、員工持股平臺(tái)、市場(chǎng)化投資者等。

　　就中科曙光來(lái)看，其股權(quán)比較分散，前十大股東合計(jì)持股比例29.72%，第一大股東北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司持股比例14.68%，第2至9大股東持股比例在0.89%至2.88%之間。海光信息的前十大股東持股比例合計(jì)是69.67%，除了第一大股東中科曙光持股27.96%外，其余第2至9大股東持股比例在1.34%至10.81%之間。

　　“這類(lèi)大項(xiàng)目，啟動(dòng)前肯定都和監(jiān)管部門(mén)做過(guò)溝通。估計(jì)還是因?yàn)锳I算力市場(chǎng)等發(fā)展太快，對(duì)于此次重組的協(xié)同效應(yīng)，有參與方可能算不過(guò)來(lái)賬。”券商保代人士對(duì)界面新聞分析稱(chēng)。

　　重組終止后怎么辦？

　　海光信息總經(jīng)理沙超群稱(chēng)，不重組，兩家公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，也在企業(yè)自身發(fā)展、產(chǎn)業(yè)生態(tài)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)三個(gè)維度具有顯著優(yōu)勢(shì)。

　　沙超群進(jìn)一步指出，“海光信息作為獨(dú)立芯片供應(yīng)商，為整個(gè)國(guó)產(chǎn)服務(wù)器行業(yè)提供核心算力芯片；中科曙光則作為整機(jī)廠商與其他芯片企業(yè)合作，形成‘芯片廠商競(jìng)爭(zhēng)+整機(jī)廠商擇優(yōu)采購(gòu)’的市場(chǎng)化生態(tài)，推動(dòng)國(guó)產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)鏈的多元協(xié)作與良性競(jìng)爭(zhēng)。”

　　“公司長(zhǎng)期以來(lái)與海光信息保持良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同與合作，重組終止不影響雙方后續(xù)的持續(xù)合作和業(yè)務(wù)發(fā)展，中科曙光將與海光信息在系統(tǒng)級(jí)產(chǎn)品應(yīng)用上建立更加緊密的合作關(guān)系。”歷軍表示。

　　被問(wèn)海光信息是否在考慮其他形式的產(chǎn)業(yè)整合？沙超群回應(yīng)，“公司將根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，視情況開(kāi)展產(chǎn)業(yè)鏈整合”。中科曙光相關(guān)人士對(duì)界面新聞稱(chēng)，“按照規(guī)定，后續(xù)一個(gè)月內(nèi)不會(huì)再有類(lèi)似重組動(dòng)作，至于以后是否進(jìn)行，當(dāng)前尚不確定。”

　　終止消息公布次日（12月10日），中科曙光跌停，主力資金凈流出9.65億元；海光信息低開(kāi)高走，盤(pán)中一度翻紅，收跌0.36%，主力資金凈流出2.11億元。

　　市場(chǎng)對(duì)于重組雙方給出不同反應(yīng)。有投資者對(duì)界面新聞分析稱(chēng)，海光信息如果合并中科曙光，股價(jià)短期面臨20%“套利黨”承壓；中科曙光被合并可以直接吃20%的換股溢價(jià)。“當(dāng)然，合并起來(lái)的新實(shí)體達(dá)成的產(chǎn)業(yè)鏈整體優(yōu)勢(shì)也明顯，但性?xún)r(jià)比其實(shí)不是很高，新實(shí)體毛利率降低，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)靈活度將下降。因此，重組終止，對(duì)于海光信息來(lái)說(shuō)，更多是情緒利空；對(duì)于中科曙光而言，則是大利空，因?yàn)樘桌灰撞淮嬖诹恕！?/p>

　　“收購(gòu)終止對(duì)海光信息業(yè)務(wù)沒(méi)有直接影響。”群益證券12月10日指出，短期內(nèi)對(duì)公司的股價(jià)或有所影響，但考慮到此前重組進(jìn)展緩慢、中科曙光長(zhǎng)期存在20%左右的折價(jià)，因此股價(jià)已體現(xiàn)部分市場(chǎng)預(yù)期。“此外交易終止后，中科曙光相關(guān)服務(wù)器的低毛利配套業(yè)務(wù)未來(lái)對(duì)海光信息估值端的拖累影響將消除。”

　　也有投資者對(duì)界面新聞稱(chēng)，海光信息是“機(jī)構(gòu)票”，表現(xiàn)會(huì)更加穩(wěn)定；中科曙光散戶(hù)比較多，市場(chǎng)情緒會(huì)更大一些。Choice數(shù)據(jù)顯示，截至今年9月30日，海光信息、中科曙光的機(jī)構(gòu)投資者持股比例分別是73.05%、28.31%。

　　海光信息、中科曙光各自成色幾何？

　　“與其硬推不成熟的合并，不如聚焦主業(yè)，把業(yè)績(jī)做上去。”前述投資者對(duì)界面新聞稱(chēng)。

　　海光信息專(zhuān)注于國(guó)產(chǎn)架構(gòu)CPU（中央處理器）、DCU（數(shù)據(jù)中心專(zhuān)用計(jì)算單元）等核心芯片設(shè)計(jì)。今年前三季度，海光信息實(shí)現(xiàn)營(yíng)收94.9億元，同比增54.65%；歸母凈利潤(rùn)19.61億元，同比增28.56%；截至9月30日資產(chǎn)總計(jì)331.82億元，負(fù)債80.05億元，貨幣資金58.86億元。

　　第三季度，海光信息實(shí)現(xiàn)單季度營(yíng)收40.26億元，同比增長(zhǎng)69.6%；歸母凈利潤(rùn)7.6億元，同比增長(zhǎng)13.04%，而其二季度、三季度歸母凈利潤(rùn)同比增幅是75.33%、23.14%。“利潤(rùn)端不及預(yù)期，主要源于公司毛利率有所下降。”群益證券指出，海關(guān)信息第三季度毛利率60.03%，同比下滑8.9個(gè)百分點(diǎn)；同時(shí)其銷(xiāo)售費(fèi)用率3.18%，同比提升1.09個(gè)百分點(diǎn)，也影響其盈利表現(xiàn)。“我們認(rèn)為公司毛利率下滑和銷(xiāo)售費(fèi)用增長(zhǎng)或與DCU新產(chǎn)品送樣相關(guān)。”

　　“深算三號(hào)已經(jīng)投入市場(chǎng)，新一代產(chǎn)品深算四號(hào)研發(fā)進(jìn)展順利。海光DCU2026年的份額將實(shí)現(xiàn)一定提升，公司將成為AI算力競(jìng)賽中的核心供應(yīng)商。”

　　中科曙光主要從事高端計(jì)算機(jī)、存儲(chǔ)、安全、數(shù)據(jù)中心產(chǎn)品的研發(fā)及制造。2024年，中科曙光告別連續(xù)10年?duì)I收、凈利潤(rùn)雙增長(zhǎng)局面。2024年中科曙光實(shí)現(xiàn)營(yíng)收131.48億元，同比下降8.4%；歸母凈利潤(rùn)19.11億元，同比增4.1%。

　　股權(quán)投資和政府補(bǔ)助是中科曙光重要的利潤(rùn)來(lái)源。2024年，公司在權(quán)益法下確認(rèn)投資損益5.73億元，計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助5.29億元，兩者合計(jì)占整體歸母凈利潤(rùn)的57.67%。其中，海光信息為中科曙光貢獻(xiàn)絕大部分投資收益。2024年，海光信息為中科曙光貢獻(xiàn)5.4億元的股權(quán)投資收益，占其當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)的28.26%。

　　2025年前三季度，中科曙光實(shí)現(xiàn)營(yíng)收88.2億元，同比增9.68%；歸母凈利潤(rùn)9.66億元，同比增25.55%；截至9月30日資產(chǎn)總計(jì)369.9億元，負(fù)債150.43億元，貨幣資金38.41億元。

　　其中，第三季度，中科曙光實(shí)現(xiàn)單季度營(yíng)收29.7億元，同比增27.51%；歸母凈利潤(rùn)2.37億元，同比增15.07%；毛利率20.13%，同比下降8.07個(gè)百分點(diǎn)。“我們判斷主要由于AI服務(wù)器相關(guān)收入占比提升所致。”開(kāi)源證券研報(bào)稱(chēng)。

　　被問(wèn)及財(cái)務(wù)情況是否影響合并方案的最終決策，中科曙光財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘翁啟南稱(chēng)，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)延續(xù)穩(wěn)健的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，預(yù)計(jì)本年公司收入和利潤(rùn)將保持穩(wěn)中有升的趨勢(shì)；“從財(cái)務(wù)層面來(lái)看，公司當(dāng)前沒(méi)有嚴(yán)峻的財(cái)務(wù)壓力，資產(chǎn)負(fù)債率保持在行業(yè)較低水平，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)健康。”