2003年，江西青峰水泥有限公司(國企，以下簡稱青峰公司)購買了萍鄉礦業集團下屬的礦務局水泥廠，其中青峰公司以水泥抵債500萬元，職工集股300萬元。之后由青峰公司8位領導代表集股職工，注冊為股份制的江西久久水泥有限公司(以下簡稱久久公司)。

　　2005年增資擴股后，代表職工持有股權的人變更為其中一人，同時還加入一位新股東。2008年，兩位股東將久久公司整體轉讓。對一連串的股權變更，有不少職工不知情，稱他們的股東權利遭到侵犯。

　　圍繞久久公司的注冊性質、股權轉讓是否涉嫌暗箱操作、公司管理“不公不私”是否合理，引發了許多質疑。

　　迷霧重重的股權轉讓過程

　　5月21日，萍鄉，久久公司。

　　天空正飄著細雨，久久公司在加緊生產，劉春良連身上的灰都沒來得及拍，指著沾滿污物的工作服說：“我剛剛從車間出來。”

　　劉春良是久久公司董事長兼總經理劉志明的兒子，公司現在主要是他在負責管理。劉春良稱：“為了經營好這個公司，我們前后投入了4000多萬元。”

　　2008年，劉志明從原青峰公司副總經理張興豪手中收購久久公司時，連債權一并購買。

　　青峰公司部分職工稱，最早是青峰公司和1000多名職工出資購買的久久公司，股東本來應該是他們和青峰公司，但久久公司轉讓了，他們卻不知情，“沒經過我們同意”。

　　時隔七年，還有職工以為“久久公司屬青峰公司”，質問青峰公司怎么把“國有企業”賣給了私人？

　　兩份出售協議埋下紛爭伏筆

　　要揭開久久公司的“身世”，還得追溯到2003年。

　　當年，萍礦集團向青峰公司出售了旗下的萍鄉礦務局水泥廠(即現在的久久公司)。

　　為了籌集購買資金，2003年2月21日，青峰公司向單位職工下發了募股通知，之后，青峰公司1000多名職工籌集資金300萬元，而另外500萬元由青峰公司用水泥抵付。

　　2003年4月4日，“礦務局水泥廠和青峰水泥公司資產整合簽字儀式”在萍鄉市安源賓館舉行，相關市領導也出席了這一儀式。

　　由于購入的萍礦水泥廠是多元化投資，當初的募股通知稱“股東享有分取紅利的權利和承擔公司債務的義務”，為此，青峰公司啟用了一個臨時的公司名稱，“萍鄉市新久久水泥有限責任公司”，而且在協議上蓋上了公章。

　　但意外情況出現了，按原青峰公司董事長兼總經理李新林的解釋是，他代表該公司股資進行注冊時被拒。“我們沒有想到‘新久久公司’注冊不了，因為股東里面不能有國有資產，募股的職工也必須是在下崗之后才能成為股東，而且股東人數不能超過15人。”

　　在這種境況下，青峰公司的出資被視為借貸的往來款。于是，由青峰公司8位領導代表1000多名職工持有股權，并重新簽訂了出售協議。

　　2003年12月19日，青峰公司重新注冊了久久公司(股份制私企)，法人代表為李新林。

　　而兩份內容相同、購買方卻不同的協議，尤其是“青峰公司的出資被視為借貸的往來款”，為后來的紛爭埋下了伏筆。

　　青峰公司注銷后又恢復，職工股權“被代表”

　　在此期間，還出現了另外一個意外——作為購買方，青峰公司被注銷了。原因是截至2003年的6月20日，青峰公司欠中國銀行萍鄉市分行貸款本息6218萬元，并早已逾期。由于公司經營狀況日漸下滑，已無力歸還。

　　青峰公司決定轉讓土地使用權及變賣廠房、設備以償還債務，中國銀行萍鄉市分行、萍鄉市經貿委、建材行業協會、中小企業擔保中心、青峰公司、李新林，這六方經過協商，在2003年9月3日簽訂了《變賣協議》。

　　協議第三條顯示，中國銀行萍鄉市分行負責將青峰公司所欠該行剩余貸款本息約5500萬元上報核銷。這成了青峰公司“提前”注銷工商登記的理由。

　　2003年10月29日，萍鄉市經貿委向市工商局發出《關于先行辦理青峰公司注銷的函》，稱由于青峰公司清產核資正在進行，注銷手續一時還不能到位，請工商部門先行辦理該公司的注銷，有關手續在改制完成后給予補齊，“由此產生的經濟和法律責任由我委承擔”。

　　就這樣，青峰公司在相關手續沒有到位的情況下被“提前”注銷。

　　職工們透露，青峰公司到2006年又恢復了工商登記。職工們質疑說，這個運作過程，不但令青峰公司5500萬元的銀行債務被成功核銷，而且間接導致他們1000多名職工的股權成功被8位領導“代表”，這一系列變化讓人匪夷所思。

　　久久公司屬私企還是國企存疑

　　2003年11月18日，由于收購水泥廠后改造資金存在缺口，青峰公司還發出過一個通知，稱公司研究決定內部集資500萬元(人均集資5000元)，承諾集資年利率為15%，每三個月付一次利息，1年以內不定期還本金。

　　有職工表示：“當時承諾的年利率15%比較有誘惑力，所以集資很快就完成了。”

　　萍鄉市建材行業管理辦公室在2007年7月5日接到群眾反映后，就久久公司的有關問題成立了調查工作組，孫昌勇作為青峰公司職工代表以及久久公司股東，加入了調查工作組。“在收購改制之后，久久公司在操作中一直處于不公不私、不清不楚的狀態。”孫昌勇在《分析報告》中這樣描述。

　　在孫昌勇看來，久久公司被注冊為私企之后，卻一直是國有管理。這一點從多份青峰公司和久久公司下發的各種文件中得以體現：2004年4月28日，青峰公司派出李新林等8位領導在內的32人，列出“值班安排表”，負責對久久公司各系統進行巡視檢查，并處理久久公司生產中出現的問題。之后，青峰公司多次發文任免久久公司干部。

　　2005年1月19日，青峰公司向萍鄉市建材行業協會申請財政貸款的一份文件中，明確指出“青峰公司收購了久久公司，改制后實現二廠變一廠”。李新林稱：“實際上兩個公司就是一套人馬在管理。”

　　相關文件還顯示，為讓久久公司試產成功并轉入正常生產，青峰公司墊付了扶持資金1400多萬元(這個數字在之后久久公司整體出讓的有關文件中顯示為1183萬元)。萍鄉市建材行業管理辦公室有關人士證實，在久久公司改造期間，市中小企業擔保中心還借給了久久公司1000萬元資金。

　　久久公司到底屬于私企還是國有企業？孫昌勇感到疑惑。

　　同樣有著疑惑的，還有萍鄉市建材行業管理辦公室的副調研員童建輝。

　　在童建輝看來，久久公司一直是以青峰公司的子公司名義進行管理的，但是從青峰公司購買進行工商注冊登記起，久久公司實際上就已經是私營性質的企業。“(久久公司企業性質)事情很復雜，很難說的清楚。”他說。

　　久久公司股權變更后又整體出讓，職工股金成了借款

　　從2003年4月份收購久久公司后到2005年初，李新林一直兼任久久公司的法人代表。

　　2005年1月27日，久久公司的變更登記申請書中顯示，久久公司的股東由李新林等青峰公司8位領導變更為張興豪(原青峰公司副總經理)和王輝兩人，法人代表由李新林變更為張興豪。其中張興豪增資150萬元獲得450萬元股權，王輝注資350萬元，完成了久久公司的增資擴股。

　　童建輝稱，在這次法人變更過程中，吸引了客商注入資金，注入資金的客商便是王輝。

　　2006年9月4日，久久公司向萍鄉市人民政府請示整體出讓。

　　請示文件稱，久久公司注冊為股份制企業，其中青峰公司職工集股450萬元、社會集股350萬元(指張興豪450萬元、王輝350萬元)。久久公司從2004年3月起運轉不到一年，累計虧損達1103萬元，2005年2月至今(2006年9月4日)全部停產，總負債高達4499.6萬元。

　　這一虧損情況，在童建輝的口中得到證實。

　　請示文件還稱，久久公司股東決定以2500萬元整體向社會公開出讓，同時請市政府對市中小企業擔保中心的借款予以免還、青峰公司的往來款減免償還；除了職工集資款足額償還以外，其他往來款(含股本金)全部打折償還。

　　2008年6月，久久公司連帶債權一起整體轉讓給了商人劉志明。

　　在這一連串的股權變更中，職工的300萬元股金也按照職工當初的入股金額如數退還(目前已經退了70%左右)。但職工們卻并不滿意：“我們是入股股東，股金如數退那不成了借款嗎？”而關于后來的集資款，至今還有30多萬元本金和300多萬元的利息沒有著落。

　　□原董事長

　　轉讓股權才能確保職工股本金

　　李新林稱：“因為久久公司虧得太厲害了，根本還不起債，只好轉讓股權，保障職工不受損失，以退還他們最初的股金。”

　　青峰公司職工1000多名職工集股后成為久久公司的股東，而股權多次發生轉讓，職工們卻不知情，“就是領導說了算，轉讓了也沒通知我們”。

　　為此，李新林和張興豪回應稱，1000多個職工難以集中到一起開會，“我們只是小范圍開會研究決定，8個領導代表(1000多名職工)都同意了才進行股權變更的”。

　　李新林還表示：“如果現在職工說我們侵犯他們的股東權利，那隨時可以要回他們的股東身份，那樣的話，他們能承受得起那么多債務嗎？”他又說：“只有選擇轉讓股權的方式，才能把最初的股本金保住，我們8個領導從頭到尾都沒有過從中獲益的私心，只想保住職工投資的錢不受損失。這對得起職工們，也對得起自己的良心。”

　　□律師

　　轉讓行為涉嫌侵權和違約

　　對此，江西法報律師事務所律師肖文軍認為，久久公司在虧損的情況下退回原股東股金，看上去在情在理，但在法律上這種做法已涉嫌侵權和違約，“職工們的股東權利沒有得到任何表現”。

　　肖文軍認為，這起糾紛中還存在不少疑問，既然是青峰公司購買了久久公司，那出售協議上就應該明確并真實反映出這一事實，而不是僅僅視為借貸往來款這么簡單。

　　“青峰公司用500萬元的水泥抵付購買久久公司的購買款，如果認為這是借貸，那可能涉及債轉股。久久公司實際上是一家私營外殼下的國有企業。”肖文軍解釋稱，雖然在工商登記機關登記的股東均為個人，沒有任何國有資產的成分，在法律形式上為一家私營企業，但在青峰公司的相關文件上可以看出，久久公司實質上是一家國有企業，根據《物權法》和《企業國有資產法》有關法律法規，“這種‘既公又私’的操作明顯存在違規”。

　　□文/圖 記者尹劍