近日，中國證券監督管理委員會浙江監管局披露了對浙江優策投資管理有限公司（以下簡稱“優策投資”）及有關責任人員違法違規的處罰決定書。經查，該公司存在挪用近10億元基金財產、11只產品信息造假、報送虛假實控人信息等行為，嚴重違反私募基金法律法規。

最終，浙江證監局對優策投資罰款2100萬元，對3名責任人罰款1425萬元，對實際控制人黃巍采取終身證券市場禁入措施，罰款總額達3525萬元。同時，基金業協會同步撤銷其管理人登記，相關違法犯罪線索已依法移送公安機關。

據悉，該案因處罰力度空前，被業內稱為私募行業“史上最重”罰單。而且，該案自去年下半年消息傳出以來，因長期系統性造假以及實際控制人隱身幕后操縱等問題，成為行業頗為關注的案件之一。

在業內人士看來，侵占挪用私募基金財產、開展資金池業務、違規關聯交易、違規違約投資等行為嚴重損害投資者合法權益，觸犯私募基金監管“底線”“紅線”。

證監會表示，侵占挪用私募基金財產行為嚴重損害投資者合法權益，破壞市場秩序。證監會將堅決貫徹落實新“國九條”相關要求，依法嚴厲查處私募基金各類違法違規活動，清除“害群之馬”，凈化市場環境，促進行業規范健康發展。

“存款失蹤”羅生門

這場涉及巨額資金的騙局，是如何被揭開并受到嚴懲的？讓我們回溯事件經過。

優策投資成立于2016年12月，注冊于杭州，公司總部位于北京，2017年11月備案登記為私募證券基金管理人，2025年12月12日被注銷。被注銷前，優策投資是一家以FOF投資為主的基金管理公司，管理規模超過20億元，其實際控制人顯示為李曉晴，焦健為總經理。

2018年11月至2024年，優策投資先后成立并管理優策長實1號，優策長秀1號、2號、3號、長秀5號，安實1號、優策安實2號、優策長青1號等8只基金產品（以下統稱募集層產品）；8只募集層產品的全部基金財產分別投向優策投資成立并管理的優策長實（曾用名稱為長實）、優策長秀、優策月月盈3號等3只基金產品（以下統稱投資層產品）。此外，某外部私募基金產品亦投向優策月月盈3號。3只投資層基金產品均投向銀行協議存款。

2024年7月是優策投資整個爆雷事件的臨界點。

當時優策投資旗下優策長實、優策長秀、優策月月盈3號三只產品的投資者發現，公司未按慣例發布《賬戶余額明細表》。部分警覺的投資者在長安銀行查詢了賬戶流水，根據產品2023年年報，三只產品存入長安銀行私募基金專戶的協議存款合計應達12.52億元，但賬戶流水憑證顯示余額僅剩8.6萬元，巨額資金離奇“失蹤”。

隨后的2024年7月10日，優策投資宣布暫停包括上述三只產品在內的共計11只產品的申贖業務，并將矛頭指向長安銀行，稱其未按約定提供《賬戶余額明細表》，并委托律師向長安銀行發去律師函，指控長安銀行“違反規定為私募專戶開立網銀”，導致資金被非法轉出，同時聲稱已與公安機關、長安銀行總行對接，尋求妥善處理方式。

但優策投資的說法很快遭到長安銀行的反駁，事件迅速演變成一場“羅生門”。長安銀行回應稱，合同雖最初約定不開通網銀，但后續優策投資通過補充協議主動申請開通，且賬戶開通網銀后，優策投資均按月完成對賬，因此不存在銀行未按約定提供賬戶明細的情況。

2024年8月20日，長安銀行進一步發布聲明稱，“12.52億元存款丟失”的報道嚴重失實，其中所使用的《賬戶余額明細表》“單據、印章、金額均系偽造變造”，并已向公安機關報案。

巨額資金“失蹤”的消息傳出后，優策投資的多位投資者也陷入恐慌，通過網絡進行爆料。據悉，多位投資者是通過財富管理機構秀實投資購買的優策基金，而秀實投資背后的實控人是黃巍。

監管部門的介入打破了僵局。2024年8月，浙江證監局向優策投資發出現場檢查通知書。經過深入調查，監管最終揭開了這出“自導自演”的騙局。

三重造假與資金挪用鏈條

根據浙江證監局公布的行政處罰決定書，優策投資及相關責任人存在三項核心違法事實：

1.報送的實際控制人信息存在虛假記載

優策投資于2017年11月21日在基金業協會登記為私募證券投資基金管理人。2019年3月，公司實際控制人已變更為黃巍，但直至調查日，公司向協會報送的實際控制人一直為“李某晴”，構成長期虛假記載。

2.挪用基金財產，實際控制人黃巍利用基金財產牟利

2018年11月至調查日，優策投資構建了“募集層—投資層”的復雜產品結構。公司先后成立并管理8只募集層基金產品，這些產品的全部財產最終投向3只投資層產品，而3只投資層產品均投向銀行協議存款。

2020年4月至同年6月，在實際控制人黃巍的安排下，優策投資通過網銀轉賬方式，違規將前述3只投資層產品投向的銀行協議存款資金轉出至基金產品托管戶之外的其他賬戶。截至2024年7月2日，轉出資金尚有9.55億元未歸還。

3.提供、報送的產品信息存在虛假記載

為掩蓋資金挪用的事實，優策投資進一步實施信息造假。2020年4月至2024年6月長達四年多的時間里，該公司向投資者及基金業協會提供的8只募集層產品、3只投資層產品的資產、收益、凈值等信息均與實際情況不符，涉及11只基金產品信息存在虛假記載，違規情節極為嚴重。

調查還發現，資金流向了與優策投資存在復雜關聯關系的公司，包括寶雞鳳凰嶺股權投資管理有限公司、西安暢融投資管理有限公司和寶雞遠大資產管理有限公司。

對于投資者遭受的損失，有業內人士表示，投資者可以向法院提起民事訴訟。根據《私募投資基金監督管理條例》規定，違反本條例規定和基金合同約定，依法應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、沒收違法所得，其財產不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任。

優策投資被頂格處罰

基于以上違法行為，浙江證監局決定對優策投資作出力度空前的行政處罰。對其責令改正、給予警告，并處2100萬元罰款；對黃巍責令改正、給予警告，并處900萬元罰款，終身禁入證券市場。

禁入期間內，黃巍不僅不能繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

另外，劉凱歌雖未在優策投資任職，但實際負責優策投資經營管理工作，參與案涉基金產品贖回等運作，未依法履行職責，是優策投資前述違法行為直接負責的主管人員，被給予警告，并處420萬元罰款。

焦健作為優策投資時任法定代表人、總經理、執行董事，同時兼任除優策長青1號外其他10只案涉基金產品的投資經理，未審慎履行職責，是優策投資前述違法行為其他直接責任人員，被給予警告并處105萬元罰款。

劉凱歌和焦健均提出了聽證和申辯要求，但經復核，監管部門對其陳述、申辯意見不予采納。優策投資雖提出需要陳述、申辯并要求聽證，但在規定期限內未提交申辯意見，亦未出席聽證會。

除浙江證監局公布的上述三項違法問題外，決定書顯示，優策投資還存在其他兩項違法違規行為。

一是辦公場地、業務、人員混同。優策投資與其關聯機構的辦公地址混同；優策投資與其關聯機構的財務信息共同存儲于一臺辦公電腦中；優策投資與其關聯機構的財務人員混同。

二是投資者風險測評不符合要求。優策投資管理的多只私募基金產品的投資者適當性材料顯示，投資者風險承受能力調查問卷中所有題目選項標注對應分值，并附對應分值匹配的風險等級結果，投資者可以根據上述情況達到自己預期的風險承受能力等級。

基于相關違法違規事實，基金業協會決定撤銷優策投資管理人登記。此次開出的罰單力度空前，被業內視為史上最重，彰顯了監管部門嚴厲打擊私募領域違法違規行為的決心和態度。

優策投資案是近年來私募基金監管持續加強的縮影。隨著《私募投資基金監督管理條例》的深入實施，監管部門對私募領域的違法違規行為打擊力度顯著增強。近五年來，證監會扎實推進私募領域風險整治，行政監管和自律管理協同發力，已出清違法違規及僵尸機構超過8000家，推動行業風險明顯收斂。

同時，監管部門堅持“懲防并重”，積極開展合規培訓、普法教育，督促機構自查自糾，促進私募行業高質量發展。業內人士認為，這種“處罰與教育并重”的監管方式，旨在防止“不教而誅”，引導行業向更好服務實體經濟和國家戰略方向發展。

（作者：楊娜娜 編輯：姜詩薔）