專題：中金公司吸收合并東興證券、信達證券，20日起股票停牌

中金公司換股吸收合并東興證券、信達證券，迎來重要進展。

12月17日晚間，上述3家上市券商同步披露重大資產重組預案。根據預案，此次交易定價以各方董事會決議公告日前20個交易日均價作為基準價格，東興證券、信達證券與中金公司A股的換股比例分別為1∶0.4373、1∶0.5188。此外，這3家券商股票于12月18日復牌。

復牌時間較預期大幅提前

11月19日，中金公司公告籌劃重大資產重組，擬同時吸收合并東興證券、信達證券。如今合并預案出臺，股票均于12月18日復牌，這較此前業內預計的最早復牌時間提前了5天。

根據公告，吸收合并方中金公司作為存續主體，換股價格為36.91元/股，被吸收合并方東興證券換股價格為16.14元/股，較基準價格溢價26%，信達證券換股價格為19.15元/股。

對于東興證券換股價格溢價原因，業內人士向證券時報記者分析，主要相對于東興證券，信達證券可比估值較高，在兩者估值差異較為明顯情況下，需要平衡各方股東利益。另外，溢價也是對東興證券資產價值的肯定。

根據上述價格，東興證券、信達證券與中金公司A股的換股比例分別為1∶0.4373與1∶0.5188。東興證券與信達證券全部A股參與換股，以此計算，中金公司預計將新發行A股約30.96億股。中金公司稱，此次交易構成重大資產重組，交易金額為1142.75億元。

根據公告，自此次合并的交割日起，中金公司將承繼及承接東興證券、信達證券的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務；合并完成后，東興證券、信達證券將終止上市并注銷法人資格。中金公司因此次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

設立異議股東保護機制

合并之后，中金公司股權結構也將發生變化。換股之前，中央匯金直接持有中金公司40.11%股權，通過中國東方、中國信達間接持有東興證券45.14%股權、信達證券78.67%股權。換股后，中央匯金對中金公司的直接持股比例下降至24.44%，但仍為其控股股東及實際控制人。換股后，中國信達則持有中金公司16.71%股權，中國東方及其一致行動人持有8.05%股權。

根據公告，中央匯金、中國東方、中國信達在內的主要股東已出具長期承諾，將其在此次交易中獲得或原有的中金公司股份鎖定36個月，彰顯對整合后長遠發展的信心。

另值得一提的是，為保護中小投資者權益，此次合并設立了相應的異議股東保護機制。其中，中金公司A股及H股異議股東可行使收購請求權，收購請求權價格依據換股吸收合并的定價基準日前1個交易日的中金公司A股、H股的收盤價確定，考慮到2025年中期利潤分配所帶來的除權除息調整，行權價格分別為34.8元/股、18.86港元/股。

東興證券與信達證券的異議股東則享有現金選擇權，行權價格為換股吸收合并的定價基準日前1個交易日的被吸收合并方A股股票的收盤價，即分別為13.13元/股與17.79元/股。

為后續券商整合提供參考

談及此次合并影響，中金公司稱，交易有助于公司提升綜合實力，實現優勢互補，優化業務布局，有效提升公司在資本實力、客戶基礎、綜合服務等方面的核心競爭力，打造具有國際競爭力的一流投資銀行。

根據三季報數據估計，合并后，中金公司綜合實力大幅提升，將成為業內第四家總資產規模超萬億元的券商，凈資產排名也躍升至第四名。

據招商證券非銀分析師鄭積沙分析，中金公司作為資金運用相對極致的券商，“三合一”后資本金有效提高，業務空間再次打開。

從財報來看，中金公司資本運用實力表現突出，過去兩年一期平均金融投資收益率約為3.5%，明顯高于東興證券（2.8%）和信達證券（2.6%）。與此同時，中金公司財務杠桿率長期維持在相對較高水平（約5.4倍），而東興證券和信達證券財務杠桿率相對較低，約分別為3.2倍和3.8倍。

據業內人士分析，憑借各方資源的有機結合，合并后中金公司的財務結構韌性有望增強，通過加強零售業務及資本金業務，使自身具備更強的抗周期能力，提升經營業績的穩健性。

國泰君安合并海通證券作為2008年以來國際投行最大并購項目，拉開行業內頭部券商整合序幕。中金公司吸收合并東興證券、信達證券，在大幅增強了自身資產負債表的同時，對行業發展同樣具有示范意義。

“我們判斷，證券行業并購2.0時代到來，更重視行業功能性強化與塑造（如跨境功能），而不是簡單資本加總。”國信證券非銀分析師孔祥團隊認為，國泰海通合并的核心邏輯在于通過規模擴張實現成本節約和效率提升。與這種規模導向型合并不同，中金公司對東興證券和信達證券的整合，代表了另一種獨特路徑——功能占優型整合。

有非銀分析師亦對證券時報記者分析，中金公司此次合并具有較強的標桿性意義。在當前證券行業并購重組大潮下，作為同一實控人下的內部整合案例，如果后續整合順利，將為行業內同一股東下的券商整合提供諸多有益借鑒。