本報記者 吳曉璐

1月10日，為進一步完善會計師事務所備案管理要求，提高證券審計機構執(zhí)業(yè)質量，發(fā)揮執(zhí)業(yè)監(jiān)督作用，財政部、中國證監(jiān)會對《會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理辦法》（財會〔2020〕11號）進行了修訂，研究起草了《會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理辦法（修訂征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。

《辦法》落實監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角要求，加強證券審計機構備案全鏈條管理。嚴把“入口關”，從內(nèi)部管理、質量管理等方面提高備案要求，明確未備案執(zhí)業(yè)限制，嚴禁“無照駕駛”；加強事中監(jiān)管，增強持續(xù)備案要求，建立整改公告機制；暢通“出口關”，明確退出情形，完善“有進有出”機制，規(guī)范行業(yè)秩序，督促會計師事務所有效發(fā)揮執(zhí)業(yè)監(jiān)督作用。

此次修訂加強了備案全鏈條閉環(huán)管理，將促進證券審計行業(yè)“優(yōu)勝劣汰”，逐步提高證券審計執(zhí)業(yè)質量。中央財經(jīng)大學會計學院院長、教授吳溪在接受《證券日報》記者采訪時表示，《辦法》加強“入口端”的備案要求，確保在資本市場中執(zhí)業(yè)的審計機構具備專業(yè)勝任能力、堅守職業(yè)道德，這有助于提升資本市場審計質量，提振信息使用人對注冊會計師行業(yè)的信心。同時，完善證券審計機構的退出機制，既有助于向廣大信息使用人傳遞出市場運行“優(yōu)勝劣汰”信號，也有助于行業(yè)機構持續(xù)重視審計質量管理體系建設。

嚴把“入口關”

重點突出內(nèi)部管理和質量管理

會計師事務所是資本市場財務信息披露“看門人”。2020年3月份實施的新證券法將會計師事務所等證券服務機構從事證券業(yè)務由行政審批改為備案管理。為適應新的管理規(guī)定，2020年7月份，財政部、中國證監(jiān)會印發(fā)《會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理辦法》（財會〔2020〕11號），對會計師事務所從事證券服務業(yè)務由審批管理改為備案管理。

據(jù)統(tǒng)計，備案制實施以來，從事證券服務業(yè)務的會計師事務所從40家迅速增加至113家，增長183%。

“備案制改革對增強注冊會計師行業(yè)發(fā)展活力、促進公平競爭，發(fā)揮了積極作用。”業(yè)內(nèi)人士表示，但是隨著證券審計機構數(shù)量成倍增長，市場競爭日趨激烈，《會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理辦法》（財會〔2020〕11號）在提升證券審計執(zhí)業(yè)質量、推動資本市場健康有序發(fā)展中暴露出一些不足，難以滿足市場、行業(yè)、投資者等對防范資本市場風險、維護證券服務市場秩序的需要。

《辦法》堅持問題導向，加強事前、事中、事后全鏈條監(jiān)管，督促會計師事務所有效發(fā)揮“看門人”作用，維護投資者合法權益。

在入口端，《辦法》從內(nèi)部管理、質量管理、執(zhí)業(yè)人員、職業(yè)風險承擔能力、誠信記錄等方面提高備案要求，重點突出機構內(nèi)部管理規(guī)范、質量管理健全等基本要求。此外，還增加首次備案現(xiàn)場核驗安排，加強入口管理。

據(jù)記者了解，針對會計師事務所內(nèi)部管理和質量管理，財政部已經(jīng)出臺相關準則（《會計師事務所一體化管理辦法》和《會計師事務所質量管理準則第5101號——業(yè)務質量管理》等）。《辦法》要求從事證券服務業(yè)務的會計師事務所建立相應的內(nèi)部管理和質量管理體系才能備案。

在提高備案要求的同時，《辦法》還進一步明確了未備案執(zhí)業(yè)限制。明確證券服務業(yè)務活動中使用的報告等由符合備案規(guī)定的會計師事務所出具，提升未備案機構執(zhí)業(yè)限制針對性。

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）管委會委員、審計業(yè)務主管合伙人詹軍在接受《證券日報》記者采訪時表示，此次備案辦法修訂具有重要且深遠的影響，首先，進一步闡明了強監(jiān)管、防風險、推動資本市場高質量發(fā)展的政策導向；其次，更有效地推動會計師事務所嚴格執(zhí)行審計質量管理準則，建立更加完善和有效的質量管理體系；再次，明確指明了會計師事務所從規(guī)模發(fā)展向高質量發(fā)展的方向；最后，清晰地傳遞了監(jiān)管嚴把“入口關”的要求，會計師事務所只有實現(xiàn)一體化管理、高質量發(fā)展，才能讓市場形成“良幣驅逐劣幣”的市場篩選態(tài)勢。

暢通“出口”

促進行業(yè)“優(yōu)勝劣汰”

此次備案辦法修訂加強持續(xù)備案監(jiān)管，一方面，增強持續(xù)備案要求，優(yōu)化重大事項備案和年度備案有關規(guī)定，加強對機構證券執(zhí)業(yè)情況的持續(xù)關注，督促問題機構持續(xù)整改等。另一方面，建立整改公告機制。對于未能滿足備案要求的會計師事務所，要求其在6個月內(nèi)完成整改，整改不到位的由財政部和證監(jiān)會向社會公告，持續(xù)關注相關機構整改進展并實施重點監(jiān)管。

另外，此次修訂還暢通“出口”，明確依法終止營業(yè)、自行申請注銷證券備案、虛假騙取備案等退出情形，完善證券審計機構“有進有出”機制，推動形成市場化篩選及科學管理格局。

南京審計大學審計學部主任陳漢文表示，暢通“出口”，意在建立壓力機制與激勵機制。對于已經(jīng)備案的事務所，并不能一勞永逸，而是要繼續(xù)保持執(zhí)業(yè)謹慎，堅守準則，否則一旦觸發(fā)退出條件就要退出，失去市場份額，甚至被市場淘汰，這是一種壓力機制。對于退出備案或者以前沒有備案的事務所，其通過改進內(nèi)部治理、提升專業(yè)勝任能力等，達到了備案標準，能夠經(jīng)過一定程序進入備案，從而取得優(yōu)質市場份額和為資本市場服務的機會，是一種激勵機制。

近年來，會計師事務所被監(jiān)管部門暫停執(zhí)業(yè)資格（即“資格罰”）情況增多。據(jù)記者了解，如果會計師事務所被證監(jiān)會或財政部采取“資格罰”，備案隨之注銷，如果繼續(xù)從事證券服務業(yè)務，需要重新備案。

陳漢文認為，會計師事務所被采取“資格罰”后注銷備案，是監(jiān)管聯(lián)動的具體體現(xiàn)，增加了監(jiān)管合力，節(jié)約了監(jiān)管成本，強化了監(jiān)管的綜合威懾效應；同時，也增加了會計師事務所違法違規(guī)成本，可以增強事務所職業(yè)精神，以及對監(jiān)管制度的敬畏之心，有利于提高執(zhí)業(yè)質量。

實際上，2024年以來，已經(jīng)有多部門出手，加強會計師事務所監(jiān)管。2024年9月份，中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布了《中國注冊會計師獨立性準則第1號——財務報表審計和審閱業(yè)務對獨立性的要求（征求意見稿）》，突出獨立性要求在職業(yè)道德規(guī)范體系中的重要地位。近期召開的國務院常務會議審議通過《國務院關于規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定（草案）》，強調要發(fā)揮好中介機構資本市場“看門人”作用，防止中介機構與發(fā)行人不當利益捆綁，嚴厲打擊財務造假、欺詐發(fā)行等違法行為。

詹軍表示，一系列政策舉措，對促進會計師事務所保持獨立性，健全和完善相關內(nèi)部治理和質量管理體系發(fā)揮了重要作用，同時長期來看，也有利于提升審計機構執(zhí)業(yè)的公信力。