12月15日，復(fù)星醫(yī)藥宣布擬出資約14.12億元控股收購綠谷醫(yī)藥，核心資產(chǎn)正是曾引發(fā)巨大爭議的阿爾茨海默病藥物“九期一”（甘露特鈉膠囊）。在綠谷醫(yī)藥凈利潤轉(zhuǎn)負(fù)、藥品批件到期停產(chǎn)的背景下，復(fù)星醫(yī)藥為何依然押注這款充滿質(zhì)疑的藥物？其背后是戰(zhàn)略布局的遠(yuǎn)見，還是承接了一枚“定時(shí)炸彈”？

　　收監(jiān)管函疊加股價(jià)大跌背后：產(chǎn)品存爭議、估值溢價(jià)明顯、合規(guī)經(jīng)營存污點(diǎn)

　　資料顯示，“九期一”自2019年有條件獲批上市之日起就伴隨巨大爭議。它是全球首個(gè)聲稱靶向“腦—腸軸”機(jī)制的阿爾茨海默病新藥，填補(bǔ)了全球阿爾茨海默病領(lǐng)域17年無新藥上市的空白，一度被視為中國原創(chuàng)藥的希望。但在榮譽(yù)加身的同時(shí)，“九期一”也因其作用機(jī)制非常規(guī)、臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)受學(xué)界質(zhì)疑而屢陷輿論漩渦。

　　2024年，由于未能按期完成國家藥監(jiān)局要求的上市后確證性臨床試驗(yàn)，該藥注冊批件到期未獲續(xù)期，自2024年11月起已停產(chǎn)。受此影響，綠谷醫(yī)藥2025年前三季度營收驟降至1.02億元，凈利潤虧損6761萬元。

　　根據(jù)《綠谷（上海）醫(yī)藥科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》顯示，截至估值基準(zhǔn)日，綠谷醫(yī)藥合并報(bào)表口徑資產(chǎn)合計(jì)為8.06億元，負(fù)債合計(jì)為7.95億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益僅為1035.83萬元。

　　然而，復(fù)星醫(yī)藥仍擬出資總計(jì)14.12億元，以收購及增資的方式獲得綠谷（上海）醫(yī)藥科技有限公司的控股權(quán)。交易完成后，復(fù)星醫(yī)藥將合計(jì)持有綠谷醫(yī)藥53%的股權(quán)，后者將被納入其合并報(bào)表范圍，對應(yīng)綠谷醫(yī)藥估值達(dá)16.74億元。

　　此外，值得一提的是，綠谷醫(yī)藥還因商業(yè)賄賂受到監(jiān)管處罰。根據(jù)10月份上海市浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局對綠谷醫(yī)藥出具行政處罰決定書顯示，經(jīng)查，在2022年7月至2024年7月期間，綠谷醫(yī)藥為促進(jìn)藥品銷售，通過虛構(gòu)學(xué)術(shù)會(huì)議、編造參會(huì)人員等方式，向全國多家醫(yī)院的醫(yī)生支付講課費(fèi)、提供宴請，總計(jì)違規(guī)開展會(huì)議587場，涉及金額83.34萬元。這一行為被認(rèn)定為商業(yè)賄賂，公司被處以40萬元罰款。

　　面對產(chǎn)品存爭議、估值溢價(jià)明顯、合規(guī)經(jīng)營存污點(diǎn)等諸多風(fēng)險(xiǎn)，復(fù)星醫(yī)藥的此次收購自然難以被投資者認(rèn)可。12月16日，截至收盤，港股復(fù)星醫(yī)藥（02196.HK）大跌5.81%，A股跌幅為4.22%。同時(shí)，此次收購也受到監(jiān)管關(guān)注，同日復(fù)星醫(yī)藥收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，處理事由是關(guān)于復(fù)星醫(yī)藥對外投資綠谷醫(yī)藥相關(guān)事項(xiàng)。

　　危與機(jī)并存 臨床、財(cái)務(wù)、聲譽(yù)三重風(fēng)險(xiǎn)疊加

　　從復(fù)星醫(yī)藥的布局來看，此次收購并非孤立行為。阿爾茨海默病賽道市場空間巨大，中國患者近1700萬，而有效治療手段極度稀缺。目前復(fù)星醫(yī)藥在中樞神經(jīng)領(lǐng)域已擁有奧吡卡朋、磁波刀等產(chǎn)品，收購綠谷醫(yī)藥后可快速補(bǔ)充管線，完善其在該賽道的矩陣。

　　此外，在停產(chǎn)前，“九期一”已累計(jì)惠及數(shù)十萬患者，最長用藥記錄達(dá)6年，不少醫(yī)生對其有實(shí)際的處方和使用經(jīng)驗(yàn)，市場接受度較高，若產(chǎn)品最終能夠重新上市有望實(shí)現(xiàn)銷量的迅速增長。

　　但盡管前景誘人，此次收購的風(fēng)險(xiǎn)同樣不容忽視。首先是臨床與監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)高企，“九期一”目前仍處于“有條件批準(zhǔn)”狀態(tài)，必須完成上市后確證性臨床試驗(yàn)并獲藥監(jiān)局批準(zhǔn)，才能恢復(fù)生產(chǎn)銷售。阿爾茨海默病藥物研發(fā)本就以高失敗率著稱，全球失敗率超過99%。該藥獨(dú)特的作用機(jī)制雖具創(chuàng)新性，卻也因難以通過生物標(biāo)志物驗(yàn)證而備受爭議，后續(xù)試驗(yàn)?zāi)芊襁_(dá)到監(jiān)管要求仍是未知數(shù)。

　　其次，財(cái)務(wù)與整合壓力顯著。綠谷醫(yī)藥已處于資不抵債邊緣，所有者權(quán)益僅1036萬元。復(fù)星醫(yī)藥不僅需支付收購對價(jià)，還要持續(xù)投入資金推進(jìn)臨床試驗(yàn)，承擔(dān)研發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，如何重整團(tuán)隊(duì)、重建供應(yīng)鏈、重塑市場信心，均是擺在眼前的整合難題。

　　此外，“九期一”長期以來陷入“神藥”與“假藥”的輿論拉鋸，在擁有一定市場基礎(chǔ)的同時(shí)，部分醫(yī)生與患者對其療效存疑。若“九期一”最終未能通過監(jiān)管審批，復(fù)星醫(yī)藥不僅面臨資金損失，還可能拖累其在中樞神經(jīng)領(lǐng)域的整體布局與品牌聲譽(yù)。

　　在阿爾茨海默病這片“研發(fā)黑洞”中，科學(xué)爭議、監(jiān)管門檻與市場期待交織，復(fù)星醫(yī)藥能否借此次收購實(shí)現(xiàn)突破，仍需時(shí)間與數(shù)據(jù)給出答案。